Administration Regulation FinancialsStakeholder EngagementShareholder ServicesCorporate Social ResponsibilityCorporate Governance法人說明會
本公司係依照OECD(國際經濟合作暨發展組織)所提出下列六大公司治理原則作為企業體執行及落實公司治理制度之參考基準:
- 確保有效率的公司治理架構
- 保護股東的基本權利和決策參與權
- 確保公平對待所有的大小股東及外國股東
- 鼓勵公司就利害關係人之法定權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作
- 確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明性
- 確保公司董事會的策略性指導及有效性監督
本公司現行組織架構如下圖所示
- 董事會組織
欣普羅光電董事會由七位擁有豐富公司經營經驗或學術經驗的董事所組成。七位董事中三位為獨立董事,分別為:獨立董事林美玲會計師、林信標教授及鄭献勳教授。欣普羅光電董事成員中有一名為女性,且獨立董事人數已經超過全體董事席次的三分之一。
- 董事會職責
欣普羅光電在陳義文董事長領導下,董事會嚴肅對待它的責任,是一個「認真、有能力及獨立」的董事會。
依據公司治理的理念,董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、及查知更斯是否有內部貪污等。 為了善盡責任,欣普羅光電董事會建立了各式組織與管道,例如:審計委員會、薪酬委員會及隸屬審計委員會的內部稽核等。
董事會的第二個責任是指導經營團隊。欣普羅光電董事會每季定期聽取經營團隊的報告,經營階層對董事會提擬公司策略,董事會研究這些策略成功的可能性,並且在需要時敦促經營團隊作調整。
董事會的第三個責任,是評量經營團隊之績效及任免經理人。欣普羅光電經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通,專心致力於執行董事會的指示與業務營運,以創造股東最高利益。
依據公司治理的理念,董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、及查知更斯是否有內部貪污等。 為了善盡責任,欣普羅光電董事會建立了各式組織與管道,例如:審計委員會、薪酬委員會及隸屬審計委員會的內部稽核等。
董事會的第二個責任是指導經營團隊。欣普羅光電董事會每季定期聽取經營團隊的報告,經營階層對董事會提擬公司策略,董事會研究這些策略成功的可能性,並且在需要時敦促經營團隊作調整。
董事會的第三個責任,是評量經營團隊之績效及任免經理人。欣普羅光電經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通,專心致力於執行董事會的指示與業務營運,以創造股東最高利益。
- 董事簡歷
陳義文董事長
交通大學-電信系畢,曾任聲寶工業研究所-經理,現任欣普羅光電董事長兼任總經理。
劉繼鴻董事
台灣大學-電機所畢,曾任聲寶工業研究所-高級工程師,現任欣普羅光電發言人及研發部經理。
陳奕丞董事
明志科技大學-機械工程系畢,曾任佳格食品股份有限公司-採購工程師,現任統一超食代股份有限公司-工程企劃專員。
張惟皓董事(興華投資股份有限公司法人代表人)
多倫多大學-電子工程系碩士及電機工程系碩士,現任興華保險經紀人有限公司-副總經理、興華投資股份有限公司-董事長。
林美玲獨立董事
輔仁大學會計系畢業,現任國富浩華會計師事務所-合夥會計師及國富浩華會計師事務所-行政長。
林信標獨立董事
美國德州大學奧斯丁分校博士,曾任台北科技大學進修部主任,現任台北科技大學電子工程系教授。
鄭献勳獨立董事
美國德州大學奧斯丁分校博士,曾任東華大學電機工程學系系主任,現任東華大學電機工程學系教授。
- 董事會成員多元化政策、具體管理目標與落實情形
多元化政策:
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司於105年4月1日董事會議通過訂定本公司「公司治理實務守則」,其中第二十條訂定董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於基本條件與價值(性別、年齡、國籍、文化 及族群等)及專業知識與技能(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)兩大面向,並普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養,如:一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。
具體管理目標:
公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。此外,本公司注重成員之專業能力,目標至少一席國家考試及格領有證書之會計師,目前已有一席董事具備。
落實情形:
董事會多元化情形
多元化核心
項目 董事姓名 |
性別 | 營運 判斷 |
財務 會計 |
經營 管理 |
危機 處理 |
產業 知識 |
國際觀 | 領導 能力 |
決策 能力 |
陳義文 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V |
劉繼鴻 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | |
陳奕丞 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | |
張惟皓 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | |
林美玲 | 女 | V | V | V | |||||
林信標 | 男 | V | V | V | |||||
鄭献勳 | 男 | V | V | V |
- 董事會績效評估結果
本公司董事會於109年8月12日通過「董事會績效評估辦法」,訂定每年定期對董事會、董事成員、功能性委員會(薪酬委員會及審計委員會)進行績效評估。最近一次評估結果如下:
- 審計委員會
審計委員會之運作,以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控為主要目的。
本公司審計委員會由全體獨立董事組成,人數不少於三人,其中一人為召集人,且一人具備會計或財務專長,符合中華民國法律規定。
審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定進行適當的審核及調查,審計委員會也有權得經決議委任律師、會計師或其他專業人員,協助其執行職務。
審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。
本公司審計委員會由全體獨立董事組成,人數不少於三人,其中一人為召集人,且一人具備會計或財務專長,符合中華民國法律規定。
審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定進行適當的審核及調查,審計委員會也有權得經決議委任律師、會計師或其他專業人員,協助其執行職務。
審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。
- 薪資報酬委員會
薪資報酬委員會之組織目的為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度。
本公司薪資報酬委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人,且至少有獨立董事一人參與。
薪資報酬委員會行使職權時,得請董事、公司相關部門、稽核、會計師、法律顧問等其他人員列席提供必要資訊。
薪資報酬委員會每年至少召開兩次會議。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。
本公司薪資報酬委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人,且至少有獨立董事一人參與。
薪資報酬委員會行使職權時,得請董事、公司相關部門、稽核、會計師、法律顧問等其他人員列席提供必要資訊。
薪資報酬委員會每年至少召開兩次會議。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。
- 薪酬委員職責範圍 :
(一)本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
1.定期檢討本規程並提出修正建議。
2.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
(二)本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
1.確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
2.董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
3.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
4.針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
5.本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
- 薪酬委員出席情形
113年度薪資報酬委員會開會2次,3位獨立董事出席情形如下:
姓名 |
實際出席次數 |
委託出席次數 |
實際出席率 |
林美玲 |
2 |
- |
100% |
林信標 |
2 |
- |
100% |
鄭献勳 |
2 |
- |
100% |
- 薪資報酬委員會開會資訊:
開會日期 |
期 別 |
議案內容 |
決議結果 |
意見處理 |
113.03.08 |
113年第一次 |
本公司112年度員工及董事酬勞分配案
|
無異議照案通過 |
不適用 |
113.11.08 |
113年第二次 |
本公司113年度經理人年終獎金報酬案 |
無異議照案通過 |
不適用 |
- 委員會成員
姓名 | 審計委員會 | 薪酬委員會 |
林美玲獨立董事 | Ⅴ(主席) | Ⅴ(主席) |
林信標獨立董事 | Ⅴ | Ⅴ |
鄭献勳獨立董事 | Ⅴ | Ⅴ |
- 內部稽核
欣普羅光電內部稽核單位為獨立單位,隸屬董事會;所撰寫之報告依法令呈送本公司獨立董事核閱,並於董事會進行例行性報告。
欣普羅光電內部稽核單位工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核。一般性稽核及專案的執行目的為提供管理階層內部控制功能運作情行進行評估。
於每年年初時,本公司會進行各部門內控自評,內部稽核單位覆核各單位所執行的自行評估,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質,並綜合自行檢查結果,報告審計委員會及董事會。
本公司內部稽核單位配置適任及適當稽核人員。依據本公司「內部稽核實施細則 」,內部稽核主管之任免,應經審計委員同意,並提董事會通過。內部稽核人員之任免、考核、薪酬由稽核主管簽報至董事長可同一般員工之簽核流程簽報董事長。
欣普羅光電內部稽核單位工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核。一般性稽核及專案的執行目的為提供管理階層內部控制功能運作情行進行評估。
於每年年初時,本公司會進行各部門內控自評,內部稽核單位覆核各單位所執行的自行評估,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質,並綜合自行檢查結果,報告審計委員會及董事會。
本公司內部稽核單位配置適任及適當稽核人員。依據本公司「內部稽核實施細則 」,內部稽核主管之任免,應經審計委員同意,並提董事會通過。內部稽核人員之任免、考核、薪酬由稽核主管簽報至董事長可同一般員工之簽核流程簽報董事長。
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通原則
本公司審計委員會由全體獨立董事組成
一、每會計年度終了前,內部稽核依風險評估擬訂次一年度稽核計畫經審計委員會同意,並提董事會決議。
二、內部稽核依年度稽核計畫進行查核並於查核結束日之次月底前將內部稽核報告提交獨立董事審閱,內部稽核主管於每季定期審計委員會會議中報告稽核計畫執行情形。如有重大異常事項亦會即時向獨立董事報告。
三、本公司內部控制制度有效性之考核及內部控制度聲明書經審計委員會同意,並提董事會決議。
四、會計師每年於審計委員會議中,至少安排一次報告當季財務報表查核或審閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項。
五、獨立董事每年至少一次與會計師及內部稽核主管,分別或共同以會議或座談形式單獨溝通。
一、每會計年度終了前,內部稽核依風險評估擬訂次一年度稽核計畫經審計委員會同意,並提董事會決議。
二、內部稽核依年度稽核計畫進行查核並於查核結束日之次月底前將內部稽核報告提交獨立董事審閱,內部稽核主管於每季定期審計委員會會議中報告稽核計畫執行情形。如有重大異常事項亦會即時向獨立董事報告。
三、本公司內部控制制度有效性之考核及內部控制度聲明書經審計委員會同意,並提董事會決議。
四、會計師每年於審計委員會議中,至少安排一次報告當季財務報表查核或審閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項。
五、獨立董事每年至少一次與會計師及內部稽核主管,分別或共同以會議或座談形式單獨溝通。
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形:
日期 | 溝通方式 | 溝通對象 | 溝通事項 | 溝通結果 |
109.03.11 | 審計委員會 | 會計師 | 108年度財務報告查核結果。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 108年10-12月內部稽核執行情形 108年度「內部控制制度聲明書」 |
本次會議無異議 | ||
109.04.29 | 審計委員會 | 稽核主管 | 109年1-3月內部稽核執行情形 | 本次會議無異議 |
109.08.12 | 審計委員會 | 稽核主管 | 109年4-6月內部稽核執行情形 | 本次會議無異議 |
109.11.06 | 審計委員會 | 稽核主管 | 109年7-9月內部稽核執行情形 110年度稽核計畫案 |
本次會議無異議 |
109.12.25 | 董事會 | 會計師 | 109年度財務報告之關鍵查核事項報告。 | 本次會議無意見 |
110.03.11 | 審計委員會 | 會計師 | 109年度財務報告查核結果,關鍵查核事項,獨立性聲明。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 109年10-12月內部稽核執行情形 109年度「內部控制制度聲明書」 |
本次會議無異議 | ||
110.05.10 | 審計委員會 | 會計師 | 110年第1季財務報告查核結果 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 110年1-3月內部稽核執行情形 | 本次會議無異議 | ||
110.08.11 | 審計委員會 | 稽核主管 | 110年4-6月內部稽核執行情形 | 本次會議無異議 |
110.11.12 | 審計委員會 | 會計師 | 110年第3季財務報告查核結果 110年度關鍵查核事項 110年第3季法令更新 |
本次會議無意見 |
稽核主管 | 110年7-9月內部稽核執行情形 111年度稽核計畫案 |
本次會議無異議 | ||
110.11.12 | 座談會 (無一般董事及管理階層在場) |
會計師 | 對公司財務報告及財務、業務狀況更進階之瞭解 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 110年度截至10月份主管機關裁罰事項(無)、重大偶發事件(無)、主管機關主要檢查缺失(無)、會計師內控查核與近期內部查核計畫。 | 本次會議無異議 | ||
111.03.04 | 審計委員會 | 會計師 | 110年度財務報告查核結果,關鍵查核事項,獨立性聲明。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 110年10-12月內部稽核執行情形 110年度「內部控制制度聲明書」 |
本次會議無異議 | ||
111.05.11 | 審計委員會 | 會計師 | 111年第1季財務報告查核結果,關鍵查核事項,獨立性聲明。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 111年1-3月內部稽核執行情形 | 本次會議無異議 | ||
111.08.12 | 審計委員會 | 會計師 | 111年第2季財務報告查核結果,關鍵查核事項,獨立性聲明。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 111年4-6月內部稽核執行情形 | 本次會議無異議 | ||
111.11.11 | 審計委員會會前會 (無一般董事及管理階層在場) |
會計師 | 會計師針對與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通關鍵查核事項。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 111年度截至10月份主管機關裁罰事項(無)、重大偶發事件(無)、主管機關主要檢查缺失(無),內控銷售循環說明,內控電子資訊循環修改說明 | 依建議事項辦理 | ||
111.11.11 | 審計委員會 | 會計師 | 111年第3季財務報告查核結果,關鍵查核事項,獨立性聲明。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 111年7-9月內部稽核執行情形 112年度稽核計畫案 |
本次會議無異議 | ||
112.03.10 | 審計委員會 | 會計師 | 111年度財務報告查核結果,關鍵查核事項,獨立性聲明。 | 本次會議無意見 |
稽核主管 | 111年10-12月內部稽核執行情形 111年度「內部控制制度聲明書」 |
本次會議無異議 | ||
112.04.26 | 審計委員會 | 會計師 | 112年第1季財務報告查核結果,關鍵查核事項,獨立性聲明。 | 本次會議無意見 |