Investor Relations - APPRO PHOTOELECTRON INC.

公司治理
組織架構
董事會
委員會
內部稽核
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通

本公司係依照OECD（國際經濟合作暨發展組織）所提出下列六大公司治理原則作為企業體執行及落實公司治理制度之參考基準：

確保有效率的公司治理架構
保護股東的基本權利和決策參與權
確保公平對待所有的大小股東及外國股東
鼓勵公司就利害關係人之法定權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作
確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明性
確保公司董事會的策略性指導及有效性監督

審計委員會

審計委員會之運作，以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控為主要目的。
本公司審計委員會由全體獨立董事組成，人數不少於三人，其中一人為召集人，且一人具備會計或財務專長，符合中華民國法律規定。
審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定進行適當的審核及調查，審計委員會也有權得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，協助其執行職務。
審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

一、審計委員會於114年舉行了 5 次會議，審議的事項主要包括：
1. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之財務報告。
2. 內部控制制度暨相關之政策與程序
3. 重要管理辦法審閱。
4. 內部控制制度有效性之考核。
二、審閱財務報告
董事會造送本公司一一二年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不符。
三、評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括括控制環境、風險評估、控制作業、資訊與溝通、監督作業)的有效性，並審查了公司稽核部門的定期報告，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會之組織目的為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度。
本公司薪資報酬委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人，且至少有獨立董事一人參與。
薪資報酬委員會行使職權時，得請董事、公司相關部門、稽核、會計師、法律顧問等其他人員列席提供必要資訊。
薪資報酬委員會每年至少召開兩次會議。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

薪酬委員職責範圍 :

(一)本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論:

1.定期檢討本規程並提出修正建議。

2.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

(二)本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

1.確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

2.董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

3.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

4.針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

5.本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

薪酬委員出席情形

114年度薪資報酬委員會開會2次，3位獨立董事出席情形如下：

姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率
林美玲	2	-	100%
林信標	2	-	100%
鄭献勳	2	-	100%

薪資報酬委員會開會資訊：

開會日期	期別	議案內容	決議結果	意見處理
114.03.04	114年第一次	本公司113年度員工及董事酬勞分配案	無異議照案通過	不適用
114.11.06	114年第二次	本公司114年度經理人年終獎金報酬案擬修訂本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」案	無異議照案通過	不適用

委員會成員

姓名	審計委員會	薪酬委員會
林美玲獨立董事	Ⅴ(主席)	Ⅴ(主席)
林信標獨立董事	Ⅴ	Ⅴ
鄭献勳獨立董事	Ⅴ	Ⅴ

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通原則

本公司審計委員會由全體獨立董事組成

一、每會計年度終了前，內部稽核依風險評估擬訂次一年度稽核計畫經審計委員會同意，並提董事會決議。

二、內部稽核依年度稽核計畫進行查核並於查核結束日之次月底前將內部稽核報告提交獨立董事審閱，內部稽核主管於每季定期審計委員會會議中報告稽核計畫執行情形。如有重大異常事項亦會即時向獨立董事報告。

三、本公司內部控制制度有效性之考核及內部控制度聲明書經審計委員會同意，並提董事會決議。

四、會計師每年於審計委員會議中，至少安排一次報告當季財務報表查核或審閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項。

五、獨立董事每年至少一次與會計師及內部稽核主管，分別或共同以會議或座談形式單獨溝通。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

日期	溝通方式	溝通對象	溝通事項	溝通結果
114.11.06	審計委員會座談會 (無一般董事及管理階層在場)	會計師	會計師針對與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通關鍵查核事項。	本次會議無意見
114.11.06	審計委員會座談會 (無一般董事及管理階層在場)	稽核主管	公司內部控制制度執行情形	本次會議無異議
114.11.06	審計委員會	會計師	114年第3季財務報告查核結果，與審計委員會溝通事項，獨立性聲明，相關法令之更新。	本次會議無意見
114.11.06	審計委員會	稽核主管	114年7-9月內部稽核執行情形 115年度稽核計畫案	本次會議無異議
114.08.07	審計委員會	會計師	114年第2季財務報告查核結果，關鍵查核事項，獨立性聲明。	本次會議無意見
114.08.07	審計委員會	稽核主管	114年4-6月內部稽核執行情形	本次會議無異議
114.05.07	審計委員會	會計師	114年第1季財務報告查核結果，關鍵查核事項，獨立性聲明。	本次會議無意見
114.05.07	審計委員會	稽核主管	114年1-3月內部稽核執行情形	本次會議無異議
114.03.04	審計委員會	會計師	113年度財務報告查核結果，關鍵查核事項，獨立性聲明。	本次會議無意見
114.03.04	審計委員會	稽核主管	113年10-12月內部稽核執行情形 113年度「內部控制制度聲明書」	本次會議無異議

歷年溝通情形

多元化核心項目董事姓名	性別	營運判斷	財務會計	法律	經營管理	危機處理	產業知識	國際觀	領導能力	決策能力
陳義文	男	V	V		V	V	V	V	V	V
劉繼鴻	男	V			V	V	V	V	V	V
陳奕丞	男	V			V	V	V	V	V	V
張惟皓	男	V			V	V	V	V	V	V
林美玲	女		V			V		V
林信標	男					V	V	V
鄭献勳	男					V	V	V
陳思合	女			V		V		V

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